Hướng dẫn tái cơ cấu doanh nghiệp không đủ điều kiện cổ phần hóa

Bộ Tài chính vừa ban hành Thông tư 05/2022/TT-BTC hướng dẫn tái cơ cấu doanh nghiệp không đủ điều kiện cổ phần hóa và chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có chức năng mua, bán, xử lý nợ, có hiệu lực thi hành từ 1/4/2022.

Theo Thông tư 05, việc tái cơ cấu doanh nghiệp phải đảm bảo nguyên tắc: phương án tái cơ cấu được thực hiện trên nguyên tắc đồng thuận giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu doanh nghiệp tái cơ cấu với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mua bán nợ Việt Nam (Công ty Mua bán nợ Việt Nam) và/hoặc các chủ nợ tham gia tái cơ cấu (lập biên bản thỏa thuận giữa các bên). Công ty Mua bán nợ Việt Nam được quyền chủ động đàm phán mua nợ với các chủ nợ và đề xuất phương án tái cơ cấu doanh nghiệp phù hợp với quy định của pháp luật.

Quy trình tái cơ cấu doanh nghiệp để chuyển thành công ty cổ phần quy định cụ thể tại Phụ lục 1 kèm theo Thông tư này, bao gồm các bước cơ bản sau:

1. Xây dựng phương án tái cơ cấu: Thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hoá/tái cơ cấu và Tổ giúp việc; chuẩn bị các hồ sơ, tài liệu; phê duyệt dự toán chi phí cổ phần hóa, quyết định lựa chọn tư vấn cổ phần hóa; tổ chức kiểm kê, xử lý những vấn đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định; quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp; quyết định việc đề nghị Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ khác tham gia tái cơ cấu; hoàn tất phương án tái cơ cấu trình cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt.

2. Tổ chức thực hiện phương án tái cơ cấu.

3. Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần: Tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất và đăng ký doanh nghiệp; tổ chức quyết toán, bàn giao giữa doanh nghiệp tái cơ cấu và công ty cổ phần. Xử lý số cổ phần không bán hết.

Về xử lý tài chính doanh nghiệp tái cơ cấu, Thông tư quy định, việc xử lý tài chính đối với doanh nghiệp tái cơ cấu phải gắn với phương án tái cơ cấu đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt. Việc giảm trừ nghĩa vụ trả nợ phải gắn liền với việc Công ty Mua bán nợ Việt Nam chuyển nợ, tài sản thành vốn góp tại doanh nghiệp và không làm thay đổi trách nhiệm của tổ chức, cá nhân đã gây ra tổn thất tài chính trước đây. Đảm bảo công khai, minh bạch và chấp hành đúng các quy định của pháp luật. Trường hợp các tổ chức, cá nhân có liên quan khi thực hiện xử lý tài chính không chấp hành đúng chế độ quy định, gây thất thoát vốn, tài sản thì tổ chức, cá nhân đó chịu trách nhiệm bồi thường và xử lý trách nhiệm theo quy định của pháp luật.

Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ tham gia tái cơ cấu doanh nghiệp được chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo nguyên tắc thỏa thuận và được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt trong phương án tái cơ cấu.

Xử lý số cổ phần không bán hết

Doanh nghiệp tái cơ cấu có trách nhiệm thực hiện xử lý số cổ phần không bán hết theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và Thông tư số 32/2021/TT-BTC. Trong đó:

Trường hợp không bán hết số cổ phần cho các nhà đầu tư theo phương thức thỏa thuận sau khi bán đấu giá công khai không thành công hoặc không bán hết số cổ phần chào bán của cuộc đấu giá công khai theo quy định thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu xem xét, quyết định chào bán cho Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ theo nguyên tắc thỏa thuận và giá bán cổ phần không thấp hơn mệnh giá.

Trường hợp Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ vẫn không mua hết số cổ phần chào bán quy định thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện điều chỉnh quy mô, cơ cấu vốn điều lệ để chuyển doanh nghiệp tái cơ cấu thành công ty cổ phần trước khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.

Thông tư này có hiệu lực thi hành từ 1/4/2022.